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延安必康制药股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度

2019-06-14 14:26:03 admin 阅读 132


延安必康制药股份有限公司重大经营与投资决策管理制度


第一章 总则
第一条 为规范延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)的重大经营及投资决策程序,建立系统完善的重大经营及投资决策机制,确保决策的科学、规范、透明,有效防范各种风险,保障公司和股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《延安必康制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则:决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
第三条 公司实行股东大会、董事会、董事长、总裁分层决策制度,下属分公司无权决策,子公司在公司授权范围内进行决策。
第四条 董事会、董事长、总裁、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于重大经营与投资决策及管理的各项规定,科学、合理地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。
第二章 决策范围
第五条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
(三) 提供财务资助;
(四) 提供担保;
(五) 租入或租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或受赠资产;
延安必康制药股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度
(八) 债权或债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可协议;
(十一) 其他投资事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
第六条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项中涉及关联交易时,按照公司关联交易的决策制度执行。
第三章 决策权限及程序
第七条 公司经营投资事项(提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外,下同)的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
(一) 公司经营投资事项达到以下标准之一时,需经公司股东大会批准后方可实施:
(1) 经营投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据,下同);
(2) 经营投资事项的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过5,000万元;
(3) 经营投资事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
(4) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;
(5) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
公司发生第五条规定的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(二) 公司经营投资事项达到以下标准之一时,需经公司董事会批准后实施:
(1) 经营投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的2%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;但不同时满足占公司最近一期经审计总资产10%以上的条件;
(2) 经营投资事项的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的2%以上,且绝对金额超过1,000万元;但不同时满足占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过5,000万元的条件;
(3) 经营投资事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元;但不同时满足占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元的条件;
(4) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元;但不同时满足占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5,000万元的条件;
(5) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元;但不同时满足占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元的条件;
(6) 公司经营投资事项12个月内累计交易绝对金额超过5,000万元;
(7) 公司董事长提请审议的投资事项。
(三) 公司经营投资事项12个月内累计交易绝对金额超过1,000万元,但低于5,000万元(同前款表述)的,且未达到应由公司董事会批准的
其他条件的,由董事长批准后实施,也可由公司董事长提交董事会批准后实施。
(四) 公司经营投资事项12个月内累计交易绝对金额在1,000万元以下的,由公司总裁或者副董事长批准后实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司在12个月内连续以同一或相关资产为经营投资标的,以其累计数计算经营投资数额。
由公司董事长、总裁、副董事长批准的投资事项,必须及时向公司董事会报备。
公司的控股公司发生经营投资行为视同公司行为;公司的参股公司发生经营投资行为,批准权限以相关金额乘以参股比例后按照上述第(一)至(四)项规定的标准执行。
第八条 与日常经营相关的业务合同的签订审批权限
(一) 在公司年度预算范围内,公司副总裁有权批准标的额(单笔)不超过公司最近一期经审计净资产的3%的销售、采购及其他业务合同;
(二) 在公司年度预算范围内,公司总裁或者董事长、副董事长有权批准标的额(单笔)不超过公司最近一期经审计净资产的5%的销售、采购及其他业务合同;
(三) 在公司年度预算范围内,标的额(单笔)超过公司最近一期经审计净资产的5%的销售、采购及其他业务合同,由公司总裁或者董事长、副董事长批准后报告公司董事会审批,公司董事会审批同意后方可由总裁或者董事长、副董事长或者董事会授权的人签订该合同;总裁或者董事长、副董事长向董事会报告时,应提交与签订该合同相关的资料和文件,包括但不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等。
第九条 公司对外公益性捐赠的审批权限
在连续12个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.3‰的由董事长或副董事长或总裁决定;在连续12个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.3‰以上、1%以下的由董事会决定;超过1%的额度经董事会同意后,必须提交股东大会审议。
第四章 决策程序
第十条 公司拟实施投资事项前,应由负责公司投资的业务部门协同董事会办公室、财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总裁办公会议审议后,按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
第十一条 公司在就经营投资项目进行审议决策时,应充分考察下列因素并据以作出决定:
(一) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制;
(二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划;
(三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益;
(四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件);
(五) 投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议;
(六) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十二条 公司在实施投资经营事项时,应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则,与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争,并保证公司人员独立、资产完整、财务独立;公司应具有独立经营能力,在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。
第十三条 对于须报公司董事会审批的投资项目,公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。
第十四条 公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为
的,以其累计数计算履行审批手续。已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的,不计算在累计数额以内。
第五章 决策的执行及监督检查
第十五条 公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施:
(一) 根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大事项决策,由董事长或副董事长、总裁根据董事长的授权签署有关文件或协议;
(二) 负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大事项决策的具体执行机构,应根据股东大会、董事会或总裁办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施;
(三) 财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施,制定资金配套计划并合理调配资金,以确保投资项目决策的顺利实施;
(四) 公司内部审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计,并向董事会办公室、财务部提出书面意见;
(五) 对固定资产(包括基本建设、技术改造)投资项目,应坚持推行公开招标制:按国家有关规定的程序实施公开招标,组织专家对投标人及其标书进行严格评审;与中标单位签订书面合同,并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督,定期汇报项目情况;工程竣工后,组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收,并进行工程决算审计;
(六) 每一重大经营及投资项目实施完毕后,项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送董事会秘书、财务部并提出审结申请,由董事会秘书、财务部汇总审核后,报总裁办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况,总裁应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交董事会秘书存档保管。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度中“以上”、“以下”均含本数。
第十八条 原2010年12月制订的《对外投资管理制度》自本制度实施之日起废止。
第十九条 本制度经公司股东大会审议批准后施行。
第二十条 本制度由股东大会授权公司董事会解释。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十四日